Teilhaberschaft an einem Unternehmen - was muss ich fragen?

[Chris8080]

Hallo,

 

ein Bekannter von mir hat ein kleines e-Commerce Unternehmen welches recht gut läuft. (7 Mitarbeiter, 200.000 Kunden, 4 Jahre jung, ca. 2000 Bestellungen pro Monat, letztes Jahr 400.000€ Gewinn vor Steuer).

Die BuHa habe ich nicht gesehen, aber alle Bestell- und Kundendaten.

Er will die Firma Ende 2017 verkaufen zu einem möglichst hohem Preis.

 

Seine Idee ist jetzt, ich helfe ihm mit IT und Prozessen (da bin ich gut, da kann ich das Unternehmen weit nach vorne bringen) und dafür erhalte ich monatlich ein Gehalt und nach einem Jahr 5% Firmenanteile und falls die Firma erst 2018 verkauft wird dann nach 2 Jahren 10% Anteile.

Monatlich ist das Angebot ok aber nicht berauschend. Schön wäre allerdings einen Anteil zu haben wenn die Firma verkauft wird und dann für meine Mühen sehr gut entlohnt zu werden (wenn alles positiv verläuft natürlich - etwas Risiko ist immer).

 

Wie mache ich das ganze rechtlich?

Wären zwei getrennte Verträge möglich? Einmal über monatlich, einmal über die Anteile?

 

Und was noch viel wichtiger ist:

Was muss ich von der Firma sehen?

Wonach kann ich fragen?

 

Ich gehe mal davon aus, dass das alles ok läuft. Alles macht einen ok bis guten Eindruck und wir kennen uns jetzt auch schon 4 Jahre - aber wenn Geld im Spiel ist, bin ich lieber vorsichtig.

 

Vielen Dank schon mal

Bye, Chris

[cuibono]

Deine Fragen scheinen eher zu zeigen, dass du über den Tisch gezogen wirst. Wenn du nicht weißt was du fragen sollst, dann lass es lieber!!

[Chris8080]

Naja .. war jetzt wenig hilfreich, lässt sich sicher auch nicht so pauschalisieren.

Ich habe noch nie so ein Angebot bekommen und war auch noch nie in so einer Situation. Jemand der das schon 5 mal durchgemacht hat wird sicher wissen worauf es ankommt - ich als Neuling hätte mir hier gute Hinweise gewünscht.

[Toni]

Evtl. ist Dein Bekannter in Zahlungsschwierigkeiten, weil er Dich für Deine Leistungen nicht in bar auszahlen will und stattdessen die Beteiligung anbietet. Das klingt irgendwie danach, dass er kein Geld hat...Ist ein gängiges Modell, habe ich selbst schon erlebt...

 

Kann man nicht so eine Art Bilanzprüfung durchführen lassen von einem unabhängigen Prüfer, den Du aussuchst? Evtl. kann das ja auch ein Steuerberater machen, der um die Ecke wohnt und nicht viel verlangt.

Es geht ja nur um die Basics. Wieviel Schulden etc...so eine Prüfung sollte eigentlich Dein Bekannter bezahlen,

wenn er Dein Vertrauen gewinnen will.

 

Wenn er darauf nicht eingehen will, weisst Du schon Bescheid....in dem Falle soll er Dich ganz normal bezahlen nach Deiner Leistung, was diese eben für den Zeitraum am Markt wert ist.

 

Lass Dich nicht einschüchtern!

[Schlaftablette]

Am Ende macht es keinen grossen Unterschied, ob du in eine AG oder in ein KMU investierst, die Prinzipien bleiben ähnlich. 400.000 vor Steuern = ~300.000 nach Steuern. KGV von 8 angesetzt, ist der Laden vielleicht 2,4 Mio. Wert. KMU sind oft nur mit Discount verkäuflich, erst recht im eCommerce, also reden wir über vielleicht 1,5 Mio. Davon bekommst du 5%, also ca.75.000€.

 

Klingt interessant, vor allem wenn deine Mitarbeit den Wert noch deutlich steigern könnte. Allerdings gehört hier eine Due Dilligence dazu. D.h. alles sorgfältig prüfen +Exit Strategie entwickeln.

 

Cash-Flow Rechnung? GuV? Bilanz? Steuererklärungen? Das alles über mehrere Jahre. Bestehende Verträge? Verbindlichkeiten? Schulden? Leasing? Haftungsrisiken? Ist es eine GmbH? Oder KG mit einem Haufen Schulden, und er verschwindet nach deiner Übernahme mit der Firmenkasse? Wenn er es ernst meint, wird er dir alles offen legen. Wenn nicht, dann lass die Finger davon. Du kannst reich oder insolvent werden.

[Ramstein]

Das Problem wachsender kleiner e-Commerce-Unternehmen ist nicht primär die IT, sondern die Warenwirtschaft. Leider gibst du aber keinen Information zum Geschäftsfeld. Es ist ein himmelweiter Unterschied, ob man elektronische Waren vertickt, oder physische Güter, für die man einen eigenen Warenbestand aufbauen muss. Kein Kunde will heute warten, bis der Händler die Ware vom Großhändler bezogen hat und weiterreicht. Dazu kommt das Retourenproblem.

 

Natürlich muss man auch die Bilanzen und die aktuellen BWAs anschauen. Oder sprich mit der Bank des Unternehmens, ob sie dir einen Einstieg auf Kredit finanzieren.

 

Kurzum: anhand deiner Angaben kann niemand eine fundierte Aussage treffen.

[Chris8080]

Hallo Toni,

 

vielen Dank für deine Antwort.

Ich werde sowohl monatlich bezahlt - das liegt etwas unter dem Marktwert bzw. ist ok, halt nicht genial aber ok.

Da die ganze Sache für mich aber mit Umzug und etwas Aufwand verbunden ist und ich noch andere Angebote habe eben eine Beteiligung - diese finde ich äußerst interessant und evtl. sollte man manchmal im Leben einfach etwas riskieren.

[cuibono]

Was soll ich groß sagen. Er will dir kein Geld zahlen also gibt es vermutlich cashflow Probleme. Das allein wäre für mich schon ein No-Go. Welcher Firmeninhaber würde schon 5%!! rausrücken für einen Mitarbeiter. Da muss doch ein Haken dran sein.

 

(1) Frag wieviel die Firma wert ist.

(2) Lass dir den letzten Jahresabschluss zeigen

(3) Frag direkt warum er nicht einfach Geld zahlen will

 

 

 

EDIT: und dann 10%

 

also wirklich. Da wäre ich sehr vorsichtig!

[mzl]

Hallo Chris,

 

ich würde mich grundsätzlich fragen, ob Du überhaupt unternehmerisch tätig werden willst. Klar, tolle Zahlen zu hören macht (neu)gierig, aber als Miteigentümer stellen sich rasch ganz andere Fragen und Probleme ein.

 

Ich würde einen vergleichbaren Deal als Angestellter und potenzieller Gesellschafter nur eingehen, wenn eine Sperrminorität, also üblicherweise 25 % Geschäftsanteile, möglich wären. Schließlich hinge davon auch ggf. Dein Sozialversicherungsstatus etc. und Dein dauerhafter glücklicher Verbleib im Unternehmen ab.

 

Ansonsten müsstest Du Dich auch mit dem Stichwort "dry income" beschäftigen. Es ist zwar schön, Geschäftsanteile geschenkt zu bekommen, aber das Finanzamt wird Deinen Vermögenszuwachs trotzdem besteuern. Im schlechtesten Fall wirst Du also Deine z.B, 100.000 € geschenkten Geschäftsanteile voll lohnversteuern müssten, obwohl kein Cent auf Deinem Konto gelandet sind. Und wie nachhaltig und personenunabhängig E-Commerce-Modelle sind, könnte ein weiterer Punkt sein.

 

Mit dem Stichwort der Holding-GmbH solltest Du Dich im Vorfeld auch beschäftigen. Es könnte klüger sein, dass Deine (zu gründende) Holding-GmbH und nicht Du persönlich die Geschäftsanteile übernimmt.

 

Zusammengefasst kein Sachverhalt, der sich ernsthaft anonym über ein Forum diskutieren lässt. Steuerberater und Rechtsanwalt einschalten. Befreundete, nicht involvierte Unternehmer befragen. Diverse Gespräche über Werte, Ziele, etc. mit dem Hauptinhaber suchen. Den nicht-fachlichen Übergangsprozess skizzieren und diskutieren. Der Einstieg alleine wäre ein mittelgroßes Projekt.

[Sulawesi]

Steuerberater und Rechtsanwalt einschalten

 

Und das für Brutto 75k Anteile?..... Nicht wirklich.....

[fireball]

Und genau aus den vorgenannten Antworten ergibt sich warum in Deutschland nicht die schnell wachsenden und richtig erfolgreichen Start Ups entstehen.

Ich würde es genauso tun wenn ich einen sehr guten Mann brauche, unter Schnitt bezahlen, dafür eine Aussicht mit seiner geleisteten Arbeit Eigentümer zu werden. 3G ist durch dieses Managmetsystem groß geworden. Es ist einfach genial einen sehr guten Mann zu bekommen die Kostenseite mit einem unterdurchschnittlichen Mann zu belasten, den Mitarbeiter aber bis zu den haarspitzen zu motivieren das er sein Gehalt dadurch bestimmen kann das er einen Teil der Firma bekommt.

 

Nicht falsch verstehen, man muss schon einschätzen um was für eine Firma es sich handelt und wie die Aussichten stehen.

Denke es doch mal von hinten, was verlierst du wenn du das Angebot annimmst ? Wie viele Jahre deiner Arbeitskraft, wie hoch ist der finanzielle Verlust dieser x Jahre auf einen Teil des Max. möglichen Gehaltes zu verzichten.

 

Und nun kommen wir zum positiven Erwartungswert

Was erhältst du bei einem Verkauf der 5% der Anteile. Wenn du wirklich so gut bist, wie stark kann durch deine Arbeit diese Wert gesteigert werden ?

 

Um dir die Bauchschmerzen zu nehmen, ich würde ein solches Vergütungsmodell jederzeit bevorzugen.

[Chris8080]

Vielen Dank euch allen für die Antworten.

 

@fireball: Super - danke dir, endlich mal jemand der mir aus der Seele spricht und meine ganzen Zweifel beiseite fegt.

Ich erhalte ca. 3500 USD netto monatlich. Das ist ok aber nicht berauschend. Von daher .. monatlich ok.

Ich bin davon überzeugt, dass ich mit meiner Arbeit diese Firma min. 25 - 50% im Wert steigern kann über 1 Jahr (jedenfalls gemessen an den Umsatzzahlen).

Wenn dann für mich anschließend noch etwas dabei raus kommt - super.

Desweiteren: Das "Deutsche Problem" sehe ich genauso wie du. Bei der Firma und dem ganzen Deal handelt es sich um ein Unternehmen in den US. Denke die Mentalität und rechtliche Situation sind dort doch ein Stückchen anders was das ganze deutlich komplizierter macht - aber auf der anderen Seite scheinen Deals und Startups in den US auch zu funktionieren (natürlich nicht immer aber alle erfolgreichen/großen/schnell wachsende Startups kommen eben von dort und nicht aus D)

Dachte vom Prinzip her ist so eine Frage landesunabhängig. Rechtlich gibt es natürlich nicht übertragbare Details.

 

@ mzl: Ich arbeite als Freiberufler/Gründer seit ca. 10 Jahren - mal mit mehr, mal mit weniger Einkommen. Vom Timing her passt es gut - gerade zwei große Projekte abgeschlossen und eine kleine Lücke und ich hätte mal Lust mit jemand enger zusammen zu arbeiten. Weniger als kleiner allein gegen alle sondern mit jemand gegen alle anderen sozusagen. Ein wenig mehr Team quasi würde mir Spaß machen.

Mitspracherecht am Unternehmen wäre mir nicht so wichtig, da ich mich bisher gut mit CEO verstehe, er meine Meinung schätzt und ich Daten und Softwaretechnisch alles in der Hand haben werde. Mein Wort ist also wichtig auch wenn ich nicht offiziell 25% habe (von der 5-10 Angestellte-Firma)

MIt dem Versteuern habe ich natürlich kein Problem. Sagen wir ich erhalte 100.000€ und führe Steuern ab, habe ich ja immernoch mehr als 0€ aktuell.

 

@cuibono: Er will doch zahlen. Monatlich und dann beim Verkauf zusätzlich. Einfach um die Firma so hoch wie möglich verkaufen zu können. Ich denke er geht davon aus, dass ich die Firma mit meiner Arbeit im Wert steigern kann.

Vorsichtig bin ich auf jeden Fall: Das klingt alles sehr gut und sowas lässt sich ja einfach sagen. Aber dann durch alle Verträge, Steuern, Anwälte etc. - da macht das ganze deutlich weniger Spaß.

 

@Ramstein: Sehr richtig! Es besteht ein Lager mit ca. 200.000€ Waren plus Waren bei FBA plus drei Dropshipping Linien. Optimierung des Lagers und Reduzierung der Fehler dort wäre eine meiner Aufgaben. Alles läuft aktuell ok aber da ist viel Raum für Verbesserungen.

 

@Schlaftablette: Der CEO hat mit etwas weniger gerechnet als du. Ich käme dann für mich auf ca. 40.000€ aktuell und dann können wir ja in einem Jahr oder länger sehen ob ich das verbessern kann.

Hast du Vorschläge oder ein Template wie eine Exit-Strategie aussehen könnte?

[mzl]

@fireball: Super - danke dir, endlich mal jemand der mir aus der Seele spricht und meine ganzen Zweifel beiseite fegt.

 

@ mzl: Ich arbeite als Freiberufler/Gründer seit ca. 10 Jahren - mal mit mehr, mal mit weniger Einkommen. Vom Timing her passt es gut - gerade zwei große

 

Hallo Chris,

 

scheinbar bist Du hier auf der Suche nach Zustimmung, wie Deine Reaktion auf Fireball vermuten lässt. Nur damit wir uns richtig verstehen - ich bin selbst seit vielen Jahren als Gründer und Unternehmer tätig (aktuell mit drei Beteiligungen) und deswegen sehr vorsichtig geworden mit überhöhter Euphorie:

 

Die meisten meiner Anmerkungen scheinst Du nicht einmal ansatzweise verstanden oder aufgegriffen zu haben. Zum Stichwort des Mitspracherechts:

Ich würde niemals (mehr) ohne Sperrminorität mitmachen. Ich habe in den letzten Jahren "beste" Freundschaften und Ehen geschäftlich bedingt scheitern sehen. Ist ja schön, wenn alle sich momentan grün sind, aber es passiert einfach viel zu viel Unvorhergesehenes. Sei es, dass Dein Geschäftspartner keine Lust mehr hat oder dringend Geld braucht und zu schlechten Konditionen verkauft, ohne dass Du Einfluss nehmen kannst. Oder er fällt tot um und Du musst Dich mit irgendwelchen Erben herumschlagen. Oder Ihr beiden bekommt Euch bei einer strategischen Frage in die Haare. Oderoderoder - ja, ich weiß, dass alles passiert immer nur den anderen wie bei Scheidungen auch... :-

 

Zum Stichwort "dry income": es geht im Kern um den Wert der Beteiligung. Geschenkt bekommen hört sich toll an, ist es allerdings nicht. Nach deutschem (Steuer)Recht würdest Du Einkommenssteuern auf z.B. geschenkt erhaltene 100 TEUR Firmenwert zahlen müssen, obwohl auf Deinem Konto davon nichts gelandet ist. Nettoeinkünfte ca. 40 TEUR - Steuern auf 100 TEUR Firmenwert dürften kleiner <0 sein.

 

Warum ich an dieser Stelle so unbequem bin: alles schon selbst erlebt. Ich habe damals entschieden, mich stattdessen sauber über ein KfW-Darlehen einzukaufen, um meine Steuerlast zu optimieren. Ich würde mir an Deiner Stelle ein Buch wie z.B. "Steuern steuern" von Köber zulegen.

 

Und hier mit irgendwelchen Unbekannten lose über Exit-Strategien zu diskutieren, finde ich halsbrecherisch. Wie viel Zeit investierst Du in die Auswahl Deiner Lieblingsgadgets oder Deines neuen Autos? Ich würde an Deiner Stelle eine ausführliche Due Dilligence machen, Experten hinzuziehen und dann entscheiden.

 

Nichts gegen unternehmerisches Engagement und Risiko, aber erstmal die Hausaufgaben machen.

[fireball]

Das war natürlich nicht fair von dir vorzuenthalten das es sich um ein Projekt in US handelt, ich denke viele meiner Vorredner hätten dann anderst geantwortet.

 

Es handelt sich um ein sehr üblichen Prozess in den USA so vorzugehen um Mitarbeiter zu binden und zu motivieren. Auch steuerlich läuft das nicht so wie in Deutschland deshalb gibt's sowas hier auch sehr selten.

 

Wieso sollte der Gründer eine Sperrmöglichkeit einräumen? Er wird am Unternehmen beteiligt ohne Kapital einzubringen (außer die Differenz zwischen Max Gehalt und dem welches er bekommt)

 

Exitstrategie, das hängt sehr vom Vertrag ab den du unterschrieben wirst dem entsprechenden ist das von weitem nicht einzuschätzen. Ich denke aber mit etwas eigenresearch und deinem eigenen Wissen der Vertragsdetails sollte das nicht so schwer sein. Zu einzelnen nicht verstanden Punkten kannst du ja gerne hier wieder fragen.